1 апреля 2020г. Государственная Дума РФ приняла в третьем чтении законопроект, согласно которому до конца 2020 года вводится упрощенная процедура выкупа акций публичными обществами на бирже, а также смягчаются требования к ряду корпоративных процедур в российских акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.
УПРОЩЕННАЯ ПРОЦЕДУРА ВЫКУПА АКЦИЙ
Законопроект вводит упрощенный способ выкупа публичными акционерными обществами собственных акций на бирже: до 31 декабря 2020 г. они вправе приобретать их (за исключением приобретения в целях сокращения их общего количества) при наличии в совокупности следующих условий:
- акции допущены к организованным торгам;
- средневзвешенная цена приобретаемых акций, определенная за любые 3 месяца начиная с 1 марта 2020 г., снизилась по сравнению со средневзвешенной ценой таких акций, определенной за 3 месяца начиная с 1 октября 2019 г., на 20% и более;
- значение основного индекса фондового рынка, рассчитанное организатором торговли за любые 3 месяца начиная с 1 марта 2020 г., снизилось по сравнению со значением такого индекса, рассчитанным организатором торговли за 3 месяца начиная с 1 октября 2019 г., на 20% и более;
- акции приобретаются брокером по поручению общества на организованных торгах на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов; и
- совет директоров принял соответствующее решение, определяющее категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории (типа) и срок, в течение которого приобретаются акции. Такой срок должен истекать не позднее 31 декабря 2020 г.
До принятия Законопроекта подобные выкупы акций на бирже можно было осуществлять только через дочернюю компанию публичного общества, при этом такая процедура не была законодательно урегулирована.
К упрощенному способу выкупа акций не будет применяться ряд положений Закона об АО, устанавливающих, в частности, срок уведомления акционеров о выкупе (не позднее чем за 20 дней до начала срока поступления заявлений) и срок принятия заявлений о продаже акций от акционеров (не менее 30 дней).
Публичное акционерное общество должно будет направить в Банк России уведомление об осуществлении упрощенного выкупа акций через личный кабинет, при этом сроки для направления такого уведомления Законопроект не устанавливает.
Информация, касающаяся выкупа акций новым способом, может не раскрываться в форме сообщения о существенном факте, если это предусмотрено принятым решением о приобретении.
При осуществлении упрощенного выкупа акций продолжит действовать ряд положений и ограничений Закона об АО, в частности:
- выкупить можно не более 10% акций – после выкупа в обращении должны остаться акции с номинальной стоимостью не менее 90% уставного капитала общества;
- приобретенные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, и по ним не начисляются дивиденды;
- приобретенные акции должны быть реализованы не позднее 1 года с даты приобретения по цене не ниже их рыночной стоимости.
К упрощенному выкупу акций также будут применяться и действующие нормы законодательства об инсайдерской информации и манипулировании рынком. Публичное общество должно удостовериться, что при подаче инструкции брокеру на покупку акций оно не обладает инсайдерской информацией, не раскрытой надлежащим образом, а инструкция брокеру составлена и подана таким образом, что такие действия не относятся к манипулированию рынком.
ИЗМЕНЕНИЕ СРОКОВ СОВЕРШЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ
Законопроект предусматривает следующие изменения сроков совершения корпоративных действий в 2020 году:
- сроки проведения общих собраний: годовое общее собрание акционеров и очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью можно будет провести не позднее 30 сентября (по общему правилу такие собрания должны проводиться не позднее 30 июня для акционерных обществ и 30 апреля для обществ с ограниченной ответственностью);
- сроки представления консолидированной финансовой отчетности: годовую консолидированную финансовую отчетность можно представить не позднее 180 дней после окончания отчетного года (по общему правилу – не позднее 120 дней), а промежуточную консолидированную финансовую отчетность – не позднее 150 дней после окончания отчетного периода (по общему правилу – не позднее 60 дней);
- сроки раскрытия финансовой отчетности эмитентов: годовая консолидированная финансовая отчетность или годовая финансовая отчетность эмитента за 2019год раскрывается в течение 3 дней после составления аудиторского заключения, но не позднее 210дней после окончания 2019года (по общему правилу – не позднее 120дней), а промежуточная консолидированная финансовая отчетность или промежуточная финансовая отчетность эмитента за 6месяцев 2020года – в течение 3 дней после составления аудиторского заключения или иного аналогичного документа, но не позднее 180 дней после даты окончания отчетного периода (по общему правилу – не позднее 60 дней).
ИНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ
Законопроект откладывает вступление в силу с 1 июля 2020 г. до 1 января 2021 г. положений, обязывающих публичные акционерные общества:
- организовать систему внутреннего аудита для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля; и
- сформировать в рамках совета директоров комитет по аудиту.
Законопроект предусматривает, что снижение стоимости чистых активов акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью по окончании 2020 года не будет учитываться для целей положений законодательства об обязанности обществ уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимости чистых активов, либо принять решение о ликвидации.
Законопроект откладывает с 1 июля 2020 г. до 1 января 2021 г. окончание срока, в течение которого созданные до 1 сентября 2014 г. акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на публичный статус, должны либо зарегистрировать проспект акций в Банке России, либо исключить из устава и фирменного наименования указание на публичный статус.
- Такое решение принимается ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
- Для государственной регистрации изменений в устав в налоговый орган потребуется представить, помимо прочего, документ, выдаваемый Банком России и подтверждающий освобождение общества от обязанности раскрывать информацию в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, либо отсутствие у общества такой обязанности.
Законопроект предусматривает, что в 2020 году Совет директоров Банка России вправе продлить сроки раскрытия ряда информации, в частности, отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности и списков аффилированных лиц, а также продлить сроки составления и представления отчетности и другой информации кредитными и некредитными финансовыми организациями.